コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「中部電力グループコーポレート・ガバナンス基本方針」において、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針を定めております。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会、監査等委員会、指名・報酬等検討会議における社外役員比率

取締役会、監査等委員会、指名・報酬等検討会議における女性役員比率

取締役会の主な審議トピック（2023年度）

取締役会の主な決議事項（2023年度）

• 監査等委員会設置会社への移行（2023年12月26日）

• 2023年12月に当社は、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決定し、2024年6月26日開催の第100回定時株主総会において本移行が承認された。

• これにより、取締役会から取締役への大幅かつ柔軟な業務執行権限の委譲が可能となり、業務執行に関する意思決定の機動性・迅速性の向上が望めるとともに、取締役会における経営方針や戦略策定等の重点審議、業務執行に対する監督機能の強化が可能となる。今後、執行と監督の分離の一層の深化を図っていく。

  
  

「脱炭素関連事業への投資」

• 株式会社ジェネックス、株式会社ジェネックスパートナーズおよび株式会社日本エネルギーネクストの株式譲受入札（2023年9月26日）

• 2023年9月に当社は、太陽光発電所の開発を一層進めるため、太陽光発電所の開発、運営、保守管理事業を手掛ける株式会社ジェネックス、株式会社ジェネックスパートナーズおよび株式会社日本エネルギーネクスト（以下「ジェネックスグループ」）の株式譲受に係る入札に応札することを決定した。その後、当社が落札したため、2023年11月にジェネックスグループの発行済全株式を取得する株式売買契約を締結した。

• 当社グループは、ジェネックスグループの完全子会社化により、太陽光発電所の新規開発を加速するとともに、その電源を小売電気事業者が提供するオフサイトPPA（注）サービスの電源に活用することで、お客さまの非化石価値に対するニーズの高まりにも応えていくことを目指す。

  （注）Power Purchase Agreement（電力購入契約）の略。オフサイトPPAとは、需要地の敷地外に設置した専用の発電所から再生可能エネルギー電源を需要家へ供給する契約方式。

取締役会の実効性評価

当社は、 年1回、取締役会の実効性評価を実施し、分析・評価の結果特定された課題の改善策に継続的に取り組むことで、取締役会の実効性の向上に努めています。資本市場の皆さまとの対話内容を踏まえ、2024年度は第三者機関を活用し、客観的な分析・評価を踏まえた活発な議論をおこなうことで、取締役会の実効性向上につなげています。

1 評価方法

2024年度の取締役会実効性評価では第三者機関を活用し、以下の方法により評価をおこないました。

1. 全取締役（監査等委員である取締役を含む。）を対象にアンケート実施
2. アンケート回答結果について取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員で議論
3. 議論結果をもとに、取締役会で実効性を確認

アンケートの作成にあたっては、ガバナンスに関する傾向や投資家の関心事項等に対する第三者機関の知見や、取締役会の議事など事前の第三者機関の資料査閲による分析を踏まえ、より客観的な評価項目を追加するとともに、経営課題解決の観点を踏まえ、監査等委員会設置会社への移行目的等を鑑みた評価項目の設定にあたり、第三者機関の助言を得ています。
なお、当社はこれまで取締役会や意見交換会（全取締役（監査等委員である取締役を含む。）が出席）において議論を重ね、当社グループが目指す姿の達成に向けて、機動的な意思決定と、より高度なガバナンスを両立することがこれまで以上に重要であり、そのためには、執行と監督の分離の一層の深化を図ることが必要となることから、監査等委員会設置会社への移行を決定した経緯にあります。

（評価項目）

• 機関設計移行に対するご意見（移行初年度の振り返り）
• 取締役会の役割（大局的な議論、監督機能、権限委譲等）
• 取締役会の運営（開催回数、時間、説明資料、議題設定等）
• 取締役会の議論（中長期戦略、事業ポートフォリオの見直し、リスク管理、コンプライアンス、サステナビリティ等に関する議論の内容）
• 取締役への支援体制（海外の知見獲得機会の創出、現場視察等）
• 取締役会の構成（スキル・経験、員数等）
• 取締役会の説明責任（投資家との対話や資本コスト等を意識した経営の議論の十分性）
• 取締役会実効性評価に対する評価

2 評価結果の概要

2024年度の取締役会実効性評価では、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。
アンケートの回答結果等を分析した第三者機関からは、当社の取締役会は、経営方針や脱炭素をはじめとした戦略策定などについて議論の機会が増えており、今般の監査等委員会設置会社への移行によって一層、実効性のある運営がなされていると評価されました。特に、以下の点について高い評価を得ました。

• 監査等委員会設置会社への移行に際し、取締役会の役割や取締役会が今後目指す方向性についての議論が重ねられ、取締役（監査等委員である取締役を含む。）間で共通認識が形成されている
• 社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）が自らの知見や経験と掛け合わせて監督機能を発揮するために必要な要素である事業理解を深めるためのサポートが充実している

3 取締役会の実効性向上に向けた取り組み状況

2023年度の評価における課題に対して、以下の取り組みを実施しました。また、アンケートによる評点と自由記述に基づき、第三者機関からは、執行側の牽制機能の高度化を踏まえた権限委譲の議論や監督の主眼を踏まえた最適な監督の在り方・議題設定の検討により、さらなる実効性向上の余地があるとの指摘がありました。当社取締役会は、当該第三者の指摘を踏まえた議論の結果、2025年度は以下の取り組みを実施していきます。

なお、取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員での議論における主な意見は以下のとおりです。

• 一層の権限委譲を進めるとともに、権限委譲によって捻出した時間を用いて、今後は資産入替の推進等による最適な事業ポートフォリオの構築等、利益成長の加速に向けた議論の充実化が必要
• 取締役会の実効性評価について、第三者評価により深掘りされたと考える。権限委譲にあわせて、監督機能をより強化するためモニタリングに関する報告の充実化が必要

当社は、今回の取締役会実効性評価の結果を踏まえ、引き続き、取締役会の実効性の向上に取り組み、持続的成長と中長期的な企業価値向上を追求していきます。

機構移行による取締役会の議論時間の変化

権限委譲等を進めたことで「販売戦略」や「新領域」の個別議題の議論・審議時間が減少した一方、監査等委員会設置会社への移行の目的である「経営方針」や脱炭素をはじめとした「戦略策定」などについて、議論・審議時間が大幅に増加しました。

（注）「ガバナンス」に関しては、2023年度は公正取引委員会からの独占禁止法にもとづく課徴金納付命令等への対応により議論・審議時間が例年に比して増加していました。