当社は、本日、「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」にもとづく株式報酬制度（以下「本制度」という）の一部改定（以下「本改定」という）を決議し、これに関連する議案を2025年6月26日開催の第101期定時株主総会（以下「本株主総会」という）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1．本改定の背景および目的

当社は、2019年6月26日開催の第95期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象とした本制度の導入についてご承認いただき、その後、本制度の対象者の追加ならびに信託金額（報酬の額）および取締役に給付される当社株式数の上限の変更等の諸般の改定を経て、現在に至っております。
今般、当社は、当社および中部電力ミライズ株式会社（以下「中部電力ミライズ」という）の取締役ならびに、取締役を兼務しない執行役員および執行役員待遇（以下「執行役員等」という）について、在任中においても株主総会における議決権や剰余金の配当を受ける権利等、株主のみなさまと同様の権利を有することにより、株主のみなさまに近い目線を持ちながら中部電力グループの中長期的な業績と企業価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的として、株式の給付時期を退任後のみでなく在任中も可能となるように見直すとともに、在任中に給付する株式には譲渡制限を付す制度「株式給付信託（BBT-RS（=Board Benefit Trust-Restricted Stock））」に改定することとし、これに関する議案（以下「対象議案」という）を本株主総会に付議することといたしました。
本改定については、公正・透明性を確保するため、会長、社長、その他の代表取締役、常任監査等委員などで構成する人事会議ならびに社長および社長が指名する独立社外取締役（監査等委員である取締役を含む）を構成員とする指名・報酬等検討会議の協議を経ております。

2．本制度の概要

本制度の改定後の内容は次のとおりといたします。主な変更点には下線を付しております。
なお、当社の取締役および取締役を兼務しない執行役員等を「当社の取締役等」と、中部電力ミライズの取締役および取締役を兼務しない執行役員等を「中部電力ミライズの取締役等」といい、当社の取締役等と中部電力ミライズの取締役等を合わせて「取締役等」といいます。

（1）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（本制度にもとづき設定された信託を意味し、以下「本信託」という）を通じて取得され、取締役等に対して、当社および中部電力ミライズが定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
なお、取締役等が在任中に給付を受ける当社株式については、当社株式の給付を受けた日から当社および中部電力ミライズにおける取締役、執行役員および監査役の地位の全てを退任する日以降の日までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることはできないものとします（当該制限を以下「本譲渡制限」という）。

本制度の仕組み

① 当社は、第95期定時株主総会において、本制度に関する議案の決議を得た後、役員株式給付規程を制定しており、本株主総会における対象議案の承認可決を条件に、役員株式給付規程を改定します。また、中部電力ミライズは、2020年6月25日開催の同社の第1期定時株主総会において、本制度に関する議案の決議を得た後、役員株式給付規程を制定しており、本株主総会における対象議案の承認可決および中部電力ミライズの2025年6月24日開催予定の第6期定時株主総会における対象議案と同様の議案の承認可決を条件に、中部電力ミライズの役員株式給付規程を改定します。 ② 当社は、「（4）信託金額」の範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社が処分する自己株式を引き受ける方法により取得します。 ④ 「（2）本制度の対象者」に記載の取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当社および中部電力ミライズにおける取締役、執行役員および監査役の地位の全てを退任する日以降の日までの間、譲渡等による処分が制限される旨、および一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。 ⑤ 当社および中部電力ミライズは、役員株式給付規程にもとづき取締役等に対し、ポイントを付与します。 ⑥ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑦ 本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という）に対して、当該受益者に付与されたポイント数の一定割合に応じた当社株式を給付します。また、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、残りの割合のポイントについて、退任以降の日に当社株式の時価相当の金銭を給付します。 ⑧ 中部電力ミライズは、中部電力ミライズの取締役等が当社株式等の給付を受けた後、当社に対して、所定の精算金を支払うものとします。

（2）本制度の対象者

取締役等

（3）信託期間

2019年8月19日から本信託が終了するまで（本信託の終了事由は下記（11）のとおり）

（4）信託金額

当社は、2023年3月期から2026年3月期までの4事業年度およびその後4事業年度ごとの期間（以下「対象期間」という）ごとに、28億円（うち当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）分として9億円（うち社外取締役分として4,000万円）、監査等委員である取締役分として8,000万円）を上限として本信託に追加拠出することとしております。なお、2023年3月期から2026年3月期までの4事業年度の期間（以下「現対象期間」という）の追加拠出額の上限については、現対象期間の途中で信託金額（報酬の額）の改定を行ったことなどから、20億6,500万円（うち当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）分として7億1,500万円（うち社外取締役分として2,000万円）、監査等委員である取締役分として4,000万円）となっております。
ただし、追加拠出を行う場合、信託財産内に残存する当社株式相当額（直前までの対象期間に係るポイントに相当する当社株式を除いた当社株式について帳簿価格をもって換算した額をいう）および金銭と追加拠出される金銭の合計額は、28億円（うち当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）分として9億円（うち社外取締役分として4,000万円）、監査等委員である取締役分として8,000万円）（注）を上限としております。

（注）現対象期間に行われる追加拠出について、20億6,500万円（うち当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）分として7億1,500万円（うち社外取締役分として2,000万円）、監査等委員である取締役分として4,000万円）。

（5）当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は、取引所市場を通じてまたは当社が処分する自己株式を引き受ける方法により実施いたします。

（6）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法

取締役等（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）には、事業年度ごとに、役員株式給付規程にもとづき、原則として①役位に応じて定まる役位固定ポイントおよび②業績に応じて変動する業績連動ポイントを付与し、②は対象期間終了時の業績を踏まえて確定されます。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役には、事業年度ごとに、役員株式給付規程にもとづき①のみを付与します。
なお、取締役等に対するポイント（①および確定後の②の累計）は、下記（8）の当社株式の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合、合理的な調整を行う）。

（7）取締役等に給付される当社株式数の上限

当社は、対象期間ごとに付与されるポイントの上限に相当する株式数を243万株（うち当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）分として80万株（うち社外取締役分として4万株）、当社の監査等委員である取締役分として8万株）としております。なお、現対象期間に付与されるポイントの上限に相当する株式数については、現対象期間の途中で取締役に給付される当社株式数の上限の改定を行ったことなどから、179万株（うち当社の取締役(監査等委員である取締役を除く）分として63万5,000株（うち社外取締役分として2万株）、監査等委員である取締役分として4万株）を上限としております。

（8）当社株式等の給付

取締役等は、役員株式給付規程に定める要件を満たした場合、役員株式給付規程にもとづき①毎事業年度ごとに、付与された役位固定ポイントの一定割合（なお、残りの役位固定ポイントを「残存役位固定ポイント」という）に応じた当社株式の給付を本信託から受けるとともに、②対象期間ごとに、付与された業績連動ポイントの一定割合（なお、残りの業績連動ポイントを「残存業績連動ポイント」という）に応じた当社株式の給付を本信託から受けます。また、取締役等は、下記「３．取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要」に定める本譲渡制限を解除する日に残存役位固定ポイントの累計および残存業績連動ポイントの累計を合算したポイントに応じた金銭の給付を受ける権利を取得し、その後、当該金銭の給付を本信託から受けます。
なお、ポイントの付与または当社株式の給付を受けた取締役等であっても、ポイントについてはポイントである間、株式については下記「3．在任中の取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要」に定める本譲渡制限を解除する日までの間、株主総会または取締役会において解任の決議をされた場合、一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、取締役等（監査等委員である取締役を除く）については取締役会の決議にもとづき、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議にもとづき、付与済みのポイントの一部または全部の没収や給付済みの株式の一部または全部の無償取得を当社が行うことができることといたします。

（9）議決権行使

本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図にもとづき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

（10）配当の取扱い

本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有する累計ポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。

（11）信託終了時の取扱い

本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（9）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

3．在任中の取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下「本譲渡制限契約」という）を締結するものとします。
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式については、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理します。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社および中部電力ミライズにおける取締役、執行役員および監査役の地位の全てを退任する日以降の日までの間、本譲渡制限を受けること
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合には、当社が当該株式の一部または全部を無償で取得すること

（注）本改定に伴い、2025年3月末日で終了した事業年度までに関して、取締役等に付与されたポイントについても、上記2（8）および3のとおり取扱うことといたします。

【本信託の概要】

① 名称	株式給付信託（BBT-RS）
② 委託者	当社
③ 受託者	みずほ信託銀行株式会社 （再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
④ 受益者	取締役等のうち役員株式給付規程に定める要件を満たす者
⑤ 信託管理人	当社と利害関係のない第三者を選定
⑥ 信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦ 本信託契約の締結日	2019年8月19日
⑧ 金銭を信託する日	2019年8月19日
⑨ 信託の期間	2019年8月19日から信託が終了するまで （特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する）

以上